产业资本赛石集团举牌西安旅游

本篇文章3941字，读完约10分钟

Xi安旅游(000610，BUY)有限公司(以下简称Xi安旅游)终止重大资产重组已经一个多月了。10月17日，公司发布了《关于终止重大资产重组的公告》，声明Xi平安旅游与交易对手在目标公司三人公司估值等重要条款上存在争议，经过多次协商仍未能达成一致，导致此次重大资产重组无法进一步推进。同时，公司承诺自公告发布之日起至少一个月内不计划任何重大资产重组。

现在一个多月过去了，急于改变公司现状的Xi平安旅游是否会启动新的重组计划，是否会与标语牌方赛仕集团有限公司(以下简称赛仕集团)和协同行动人杭州石三股权投资管理合伙有限责任公司(以下简称杭州石三)发生交集？

至少从公司新一届董事会成员来看，大部分成员仍来自大股东Xi安旅游集团有限公司，而作为第二大股东的赛时集团暂时还没有申请董事会席位。

尽管赛仕集团和杭州石三背后的实际控制人郭白峰此前在回应《证券日报》记者时否认其对Xi平安旅游的表态与公司重组终止有关，但值得注意的是，Xi平安旅游披露的《股权简化变动报告》显示，未来12个月内，不排除进一步增持上市公司股份的可能性。 而更令人猜测的是，Xi安旅游后续与郭白凤之间是否有交集，后者已通过不再规划重组事宜的承诺。

事实上，郭白峰也是另一家上市公司山东美辰科技(300237，BUY)有限公司(简称美辰科技)通过赛仕花园集团(简称赛仕花园)的第二大股东。

查看美晨科技《关于发行股份和支付现金购买资产的协议》和《利润预测补偿协议》，发现全资收购对象赛仕花园承诺2014年实现净利润不低于9000万元，2016年实现净利润不低于1.15亿元，净利润不低于1.45亿元。如果实际净利润低于承诺净利润，美晨科技有权以1元的价格回购对方持有的补偿美晨科技。

为了避免触及上述赌博协议，在房地产行业受到监管的背景下，赛时花园积极拓展另一项业务，即ppp业务。按照郭白凤自己的观点，虽然现在是一个“ppp时代”，但仍然有必要好好利用“资本+产业”，而Xi安旅游业与郭白凤以前的业务有着合作的先例。这一次，郭白峰控制的赛时集团90%的股份，将不可避免地让人猜测其后续行动。同时，Xi平安旅游秘书长雷蒙在重组失败后的吹风会上也表示，公司的重组预期依然存在。

一些证券分析师认为，从各类资本的标语牌动机来看，产业资本的标语牌大多是从操作层面考虑的，目的是为了资产整合的预期。

Xi的旅游业未能通过标语牌进行重组

计划了六个多月的Xi平安旅游主要资产重组突然宣布。根据该公司10月17日的公告披露，Xi平安旅游与交易对手在目标公司的估值等重要条款上存在争议，经过多次协商仍无法达成一致，导致此次重大资产重组无法继续进行。

在公司宣布上述重组失败的前半个月，仅仅发生了一次工业资本标语牌事件。9月22日，Xi平安旅游发布了一份简短的股权变动报告，显示赛时集团从2016年7月28日至2016年。2016年9月20日，以12.375-14.596元的价格购买了10，118，272股Xi安旅游股份，占Xi安旅游总股本的4.27%；自2016年9月1日至2016年9月19日，杭州石三以13.642 -14.596元的价格购买了175万股Xi平安旅游股份，占Xi平安旅游总股本的0.73%。赛仕集团和杭州石三共同持有Xi平安旅游11，868，292股股份，占Xi平安旅游总股本的5%。

赛时集团和杭州石三的控股股东和实际控制人是郭白凤，上述两家公司是共同行动者。也就是说，郭白凤第一次为上市公司Xi安游贴了一张标语牌。对于标语牌的原因，信息披露义务人表示是基于对Xi安旅游的价值分析和对其未来发展前景的预测。在上述股权变动报告中，信息披露义务人还表示，在未来12个月内，不排除上市公司进一步增持股份的可能性。

根据Xi平安旅游最新发布的第三季度报告，赛时集团和杭州石三共持有5.01%的股份，仅次于第二大股东Xi平安旅游集团有限公司，持有28.26%的股份，位居第二大股东。

关于持股后是否会有进入董事会的后续行动，一位接近郭白峰的知情人士在接受《证券日报》采访时表示，赛仕集团在标语牌发布后受到了极大关注，而郭白峰本人则希望暂时低调处理。

根据2016年召开的第三次临时股东大会审议《关于公司董事会换届选举的议案》的最新结果，新任命的董事长和董事会成员均来自原Xi安旅游集团有限公司..

董事长谢为安旅游集团有限公司投资策划部经理，持有公司4.08万股股份。副董事长王伟为大香港宝鸡酒楼执行副总经理；香港宝池餐厅董事长兼党委书记；Xi安唐成集团有限公司纪律委员会秘书；Xi平安旅游集团有限公司运营管理部经理，新一届董事会任期自2016年10月27日至2019年10月26日。

值得注意的是，自10月17日Xi安省旅游局发布《关于终止重大资产重组的公告》至今已有一个多月，Xi安省旅游局不再计划重大资产重组的承诺时间已经过去，因此Xi安省旅游局何时开始重组成为投资者关注的焦点。

事实上，Xi平安旅游一直在寻找重组目标，寻求基于自身业务状况的公司转型升级(爱记、净值、信息)。为此，公司坚定不移地走转型升级的发展道路。公司董事会秘书雷蒙在接受记者采访时也公开表示，进行资本运营和并购是公司未来长期坚持的工作。

因此，Xi平安旅游对收购这三家公司100%的股权寄予厚望。根据公告，Xi安旅游计划收购三方公司的交易价格为11.04亿元，预计增值率为929.57%，筹集配套资金5.8亿元。Xi平安旅游表示，通过收购一家三人行公司，已经进入了一个市场容量巨大、增长迅速的行业，可以与该公司目前的旅游业务和酒店业务相融合，探索在互联网上开展酒店营销和旅游营销，提升其综合竞争力。

然而，实际业绩与承诺的净利润之间存在很大差距，最终重组以终止告终。

对于Xi安旅游标语牌公司赛仕集团的实际控制人郭白峰来说，他们似乎已经在业务上进行了合作。2016年6月26日，公司与杭州赛仕花园集团有限公司签署了《Xi渭水花园蔡华镇项目合作开发框架协议》。双方同意赛仕花园投资公司全资子公司Xi安渭水源温泉度假有限公司，以被投资的渭水源公司为主体共同开发该项目。该项目的特色是“继承和发扬华文化、婚礼、亲子、花鸟园”，同时结合全球旅游的服务支撑要素，包括居家、餐饮、购物和休闲，打造一站式旅游休闲目的地。该项目的总投资约为1.5亿元。

标语牌派对“引出”美晨科技

值得注意的是，最初由郭白峰控制的赛时花园早在2014年就被出售给了另一家上市公司美晨科技。该公司计划通过发行股票并以6亿元的交易价格支付现金的方式收购杭州赛时花园100%的股权。重组完成后，公司的主要业务将扩展到园林绿化工程的设计和施工。此次交易中，郭白峰将赛仕花园的股权比例转让至67.84%，进而获得美晨科技的股权。

赛仕花园成立于2001年7月26日，法定代表人郭白凤。主要从事苗木产销、景观规划设计、景观工程建设等。主要为房地产和市政项目提供综合绿化服务，其中景观工程建设是赛仕集团的核心业务。目前，美晨科技主要从事非轮胎橡胶产品，主要为汽车主机厂提供零部件配套服务。近年来，公司主营业务在单纯依靠重卡市场难以支撑业绩持续增长，乘用车市场的扩张需要长期积累的背景下，遇到了瓶颈。此次重组中，赛仕花园还承诺2014年至2016年扣除的非净利润分别不低于9000万元、1.15亿元和1.45亿元，目前进展良好。

2014年10月，郭白峰成立赛时集团(郭白峰持股比例为90%)，参与美晨科技的私募。根据美晨科技股权结构的最新披露，郭白峰个人持有美晨科技8.73%的股份，其控股公司赛仕集团持有美晨科技8.64%的股份，合计占美晨科技17.37%的股份，仅次于第一大股东张，但由于与第五大股东结婚，且为西藏投资有限公司的实际控制人， 公司第十大股东是章雷，章雷与众筹的总持股比例仍为31.64%，第二大股东郭白凤与实际控制人章雷的股权差距仍相当大。

值得注意的是，虽然赛仕花园现在已经完全被美晨科技收购，但赛仕花园的管理团队并没有改变。美晨科技要求赛仕花园的核心经理承诺，在收购美晨科技后，他们在赛仕花园的任期将不少于5年。此外，郭白峰控制的赛时集团也签署了一项承诺条款，避免与上市公司进行横向竞争。

在郭白峰的领导下，赛仕花园专注于ppp项目，并检查了最近签署的项目。10月24日，美辰科技宣布，公司全资子公司赛仕花园与江西省大禹县人民政府合作开发建设大禹县生态城市。合作项目总投资约为5亿元人民币，建设期为3年。双方还于10月24日在江西省大禹县签署了战略合作框架协议。对于拟采用的合作模式，双方应根据项目的具体情况和特点协商确定具体的运作模式，包括但不限于:传统项目建设模式、epc模式、ppp投融资建设模式等。

事实上，ppp是“政府和社会资本合作”的缩写。近年来，ppp模式在中国得到了大力推广，其在稳定增长和刺激私人投资方面的作用受到了重视。根据财政部政府与社会资本合作中心发布的统计数据，截至2016年9月底，财政部分两批共232个示范项目，总投资7866.3亿元，落地率58.2%。10月18日，财政部发布了第三批政府与社会资本合作示范项目分析报告。报告显示，第三批ppp示范项目共确定516个项目，占全部申报项目的44%，计划投资11708亿元。

受上述消息影响，市场上出现了ppp概念股，美晨科技因赛时花园而转型为ppp概念股。东北证券(000686，BUY)研究员王晓勇在研究报告中指出，子公司赛仕花园(Saishi Garden)已经先后签署了几份ppp订单，并逐步登陆。考虑到今年和明年是ppp登陆的重要一年，公司的ppp表现将非常灵活。