李嵋：积极推进“沪伦通”会允许发行CDR吗？

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李英

近日，据媒体报道，证券交易所国际部主任、英国“呼伦通”项目负责人马丁·娜·加西亚(娜·加西亚)1月19日出席了首届新时代资本论坛，表示采用发行存托凭证(dr)的方式是上交所和证券交易所共同提出的最可行方案。

在2017年12月16日第九届中英经济金融对话结束后发布的政策结果中，中英双方同意进一步研究两地的合格上市公司，并以存托凭证的形式在两个市场上市，实现两个市场的互联互通。此外，双方同意加快准备工作，并及时审查推出呼伦通的时间表。可行性研究报告已于2017年底报告给两国政府和监管机构，目前尚未收到进一步反馈。呼伦通的积极推广是否会如可行性方案所预测的那样允许发行中国存托凭证，仍有待监管部门的确认。

存托凭证是指在某一国家或地区的证券市场上发行的代表境外公司证券的可转让凭证，每张存托凭证代表境外公司发行的一定数量的基本证券。存托凭证持有人享有相关境外证券的权益，存托凭证的报价、币种、交易、结算和分红与当地市场一致。存托凭证已经发展成为企业海外上市和投资者参与海外市场证券投资的主要形式之一。

存托凭证应以资本市场的开放为基础。存托凭证和基本证券之间存在着对应关系，它们可以相互转换，这就要求资本市场处于更高的开放水平。如果外国股东进入和自由交易受到限制，转换就无法完成，存托凭证的交易和结算等功能将大大减少。

存托凭证还必须符合注册地的法律要求。美国将成为存托凭证诞生地的原因源于上市地和注册地的要求。根据美国的规定，在美国上市的企业必须在美国注册，在国外注册的企业只能通过存托凭证进入美国资本市场。同样，中国《证券法》第二条规定:“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。”这也是上市地点的要求。如果中国存托凭证被允许发行，cdr是否被定位为可转让证券，并与股票和公司债券并列为“其他证券”？如有，其发行和交易由国务院依法确认。

如果伦敦上市公司在中国发行cdr，不仅要符合中国证券法的要求，还要要求中英监管当局建立高度合作的协议。自“沪港通”和“深港通”开通以来，a股市场与香港股市建立了非常密切的监管协调与合作机制。相反，允许海外公司在中国发行cdr，顾名思义，就是允许海外公司在中国上市，这类似于十多年前的“国际板”。然而，由于种种原因，“国际板”还没有启动很长时间，现在时机是否成熟还有待讨论。

最后，需要外国管理层和其他相关部门的协调与合作。如果发行的cdr不涉及融资，不存在外汇资本外流，但如果涉及在中国融资，人民币需要兑换成英镑或其他货币，这可能导致外汇资本管制问题。这些问题需要在国家外汇管理局可控范围内申请一定数量的外汇，这反过来又需要与外汇管理的政策和发展方向相一致。

(作者是中国社会科学院金融研究所的访问研究员)

编辑朱昱