关于公司重大资产重组利润承诺股份补偿进展的提示性公告

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本公司及全体董事会成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组及利润承诺概述

一、重大资产重组概述

2012年12月14日，根据《中国证券监督管理委员会关于同意泰富实业股份有限公司重大资产重组及向山东露蒂投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监发[2012]1688号)，公司实施了重大资产重组，并提交给山东露蒂投资控股有限公司(现更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“地矿集团”，公司控股股东)。 山东省地质矿产勘查院(以下简称“地质矿产勘查院”)，山东省地质矿产集团、北京正润创业投资有限公司(以下简称“北京正润”)、山东国资投资控股有限公司(以下简称“山东SDIC”)、北京宝德锐创业投资有限公司(以下简称“宝德锐”)、山东帝力投资有限公司(以下简称“山东帝力”)， 山东华远创业投资有限公司(以下简称“山东华远”)和储志邦发行股份购买其标的资产，即山东露蒂矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县露蒂矿业有限公司100%股权，本次交易共向上述8个特定对象(以下简称:发行人)发行股份301，335，197股

(2)重大资产重组利润承诺概述

在此次重大资产重组中，发行人与公司签署了《盈利预测补偿协议》，并就绩效补偿达成了协议。

根据《利润预测补偿协议》，上述购买资产在2013年至2015年三个会计年度的预计净利润分别为人民币128，576，000元、人民币156，778，600元和人民币214，396，500元，三个会计年度的预计净利润总额为人民币499，751，100元。发行人承诺，截至本期期末，2013-2015三个会计年度扣除非经常性损益后的累计实际净利润不低于上述购买资产截至本期期末的累计预计净利润。

根据《利润预测补偿协议》，如果上述购买资产的实际净利润不符合履约承诺，发行人有责任补偿公司净利润的差额。具体补偿方式如下:2013年、2014年、2015年盈余专项审计意见发布后，股份补偿金额每年计算一次，公司将以1元的价格回购股份。发行人根据其在本次交易中认购的公司已发行股份数占本次交易中公司已发行股份总数的比例计算其补偿股份。同时，发行人承诺，如果发行人持有的公司股份数量不足以弥补利润专项审计意见确定的净利润差额，发行人将在补偿义务发生之日起10日内从证券交易市场购买相应数量的公司股份，以弥补不足部分，公司将按照约定进行回购。

根据《盈利预测补偿协议》，如果上述股份回购事项因公司减少注册资本未获相关债权人认可或未经股东大会批准而无法实施，发行人承诺在2个月内将相当于上述回购股份的股份给予其他股东(“其他股东”指《股份捐赠实施公告》确定的在备案之日登记的股东，发行人除外)。 其他股东有权按其持有的股份占公司股份数的比例扣除发行人在记录日持有的股份数后获得股份。

根据《利润预测补偿协议》，补偿期结束后，公司应对拟购买的资产进行减值测试。如果在补偿期内，待购资产期末减值金额/待购资产价格>被补偿股份总数/认购股份总数，发行人将单独对股份进行补偿。待补偿股份数为:待购资产期末减值/每股发行价格-补偿期内已补偿股份总数。各发行人应补偿的股份数为:应补偿股份数×本次交易中各发行人认购的甲方已发行股份数/本次交易中公司已发行股份总数。

二.利润承诺的实现

(1)根据新永中和会计师事务所出具的《山东地质矿产股份有限公司重大资产重组绩效承诺实现情况专项审计报告》(编号xyzh/2013jna1022-1-4)，经审计，公司2013年购买资产的合并净利润(归属于母公司所有者的净利润)为1.3278亿元，非经常性损益为347.49万元。发行人2013年度对所购买资产的利润承诺(2)根据新永中和会计师事务所出具的(2014)JNA 1028-1-3号《关于山东地矿股份有限公司重大资产重组绩效承诺执行情况的专项审计报告》，公司2014年收购资产经审计的合并净利润(归属于母公司所有者的净利润)为-1249万元，非经常性损益为-49.84万元。发行人2014年对所收购资产的年度利润承诺

2014年利润承诺未能兑现的原因是，自2014年以来，国际矿业形势严峻，铁矿石价格持续下跌。报告期内，鉴于严峻的市场形势，公司采取措施降低成本，提高效率，并通过并购进一步拓展贵金属开采业务，开发金矿。与去年同期相比，公司主要产品铁精矿的产量有所增加。然而，由于铁精矿市场销售价格持续严重下滑，银行贷款融资增加导致财务费用大幅增加，公司主营业务亏损，未能履行2014年盈利承诺。

(3)根据新永中和会计师事务所出具的《关于山东地矿股份有限公司重大资产重组绩效承诺执行情况的专项审计报告》(2016jna10244号文件)，公司2015年收购资产经审计的合并净利润(归属于母公司所有者的净利润)为人民币153，712，200元，非经常性损益为人民币2，704，800元。扣除非经常性损益后的合并净利润。发行人对公司重大资产重组期间购买的资产的2015年度利润承诺未能完全实现。

2015年利润承诺未能兑现的原因是:自2015年以来，公司积极适应新的经济常态，公司董事会根据国家重组和模式转变的战略部署，采取措施实施战略转型，以解决公司产业结构单一的现状，对公司发展战略进行必要的战略调整。 并在非矿业行业实施并购，从而进一步培育新的利润增长点，非矿业已成为公司重要的利润来源。 迄今为止，中国铁矿石市场仍处于低迷状态，没有得到根本改善，该公司的矿业部门仍在亏损。综上所述，2015年度业绩承诺没有完全兑现。

三.利润承诺未完成时的股份补偿工作安排

(1)2014年利润承诺未完成时的股份补偿工作安排

公司2014年度报告公布后，由于2014年利润承诺额未达到发行人的承诺额，发行人需要向其他股东进行股份补偿。发行人的赔偿义务发生后，公司董事会及时采取措施，在规定期限内开展了股份赔偿工作，并聘请了专业律师团队全程参与。

2015年5月12日，第八届董事会第六次会议召开。公司董事会在采用股份补偿方式时制定了四种不同的补偿方案，并给出了足够的风险警示供股东投票。本公司于2015年5月28日召开了2015年第二次临时股东大会，参加股东大会投票的股东选择了全额分红的方式。会后，公司董事会积极督促发行人按时足额进行股份补偿，并多次委托公司法律顾问出具律师函，提醒并督促发行人及时履行义务。

2015年7月17日，地矿集团、地矿测绘院、山东国投、北京正润按照协议及时履行了义务，将应捐赠的股份及时捐赠给其他有补偿权的股东。

2015年6月9日，本公司代表其他股东向山东省高级人民法院提起诉讼，要求对未能在规定期限内从证券交易市场购买不足股份并履行赔偿义务的瑞、山东帝力、山东华远三位股东进行赔偿。

根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，转让捐赠股份需要提交相应公司的授权委托书等法律文件，但宝德瑞和山东帝力无法联系，因此公司无法获得中国证券登记结算有限责任公司转让股份所需的法律文件，其所持股份不能捐赠给有赔偿权的股东；同时，发行对象中的自然人褚志邦持有的股份已被质押，应赠与有赔偿权的股东的股份不能赠与。为加快剩余股份的捐赠进度，公司在完成重大资产重组业绩承诺的第一批股份捐赠补偿股份后，向山东省高级人民法院提交了《增加当事人和增加诉讼请求的申请》，山东省高级人民法院依法受理。鉴于宝德芮等被告无法送达或拒绝送达法院文书，山东省高级人民法院两次向人民法院宣布送达。

2016年1月28日，山东省高级人民法院开庭审理此案。2016年3月29日，公司收到山东省高级人民法院(2015)鲁商子楚第48号民事判决书，判决宝德瑞、山东帝力、山东华远、褚志邦依法履行了其股份赠与义务。

2016年7月19日，本公司收到中华人民共和国最高人民法院(2016)最高人民法院第472号《应诉通知书》。山东华远不服山东省高级人民法院(2015)鲁商子楚第48号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。第一审人民法院已向中华人民共和国最高人民法院提交了第一审案卷和上诉。经过检查，中国

在此期间，为了有效维护中小股东的合法权益，公司积极推进诉讼程序，及时披露信息。公司及其律师与山东省高级人民法院通力合作，推动了案件的进展。

(2)2015年利润承诺未完成时的股份补偿工作安排

该公司于2016年4月28日发布了2015年度报告。由于公司2015年的利润承诺没有完全兑现，发行人需要再次向其他股东进行股份补偿。

截至2015年12月31日，公司2012年重大资产重组的补偿期限届满。根据《利润预测补偿协议》，本公司已聘请会计师事务所和评估师根据《利润预测补偿协议》的规定对所购资产进行减值测试。本公司聘请上海东洲资产评估有限公司对注入的资产进行评估，评估基准日为2015年12月31日。上海东洲资产评估有限公司出具了资产评估报告和评估说明。根据评估报告，截至2015年12月31日，本次重组注入的资产为186，931.37万元，扣除了补偿期内股东增资、减资、接受赠与和利润分配对资产评估的影响。公司聘请新永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿到期后减值测试报告》进行审计，并出具审计报告。

2016年5月25日，本公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购本公司重大资产重组购买的未履行资产承诺股份的议案》和《关于给予本公司重大资产重组购买的未履行资产承诺股份的议案》，并提交2016年第二次临时股东大会审议。

2016年5月26日，公司董事会收到持有公司3%以上股份的股东安徽丰源集团有限公司提交的《关于向山东地质矿产股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时提案的函》。为及时获得股份补偿，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰源集团有限公司提出了《关于2015年度股份补偿将公积金转为股本的议案》，并要求提交公司2016年度报告，经公司董事会审议后，将上述临时议案提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。

2016年6月13日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，本次股东大会否决了《关于回购公司重大资产重组及购买未完成履约承诺的资产进行股份补偿的议案》和《关于捐赠公司重大资产重组及购买未完成履约承诺的资产进行股份补偿的议案》，通过了《关于2015年股份补偿将公积金转为股本的议案》。公司的重大资产重组利润承诺将在2015年得到补偿

根据规定，公司2015年本次重大资产重组的利润承诺应在股东大会决议后2个月内(即2016年8月13日前)完成。公司董事会已及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所提出申请，要求在规定期限内办理上述事宜。截至公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司仍在与公司进行沟通和协调，预计2015年股份补偿和资本公积定向转股本将不会在2016年8月13日前完成。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司沟通协调进展情况，公司将力争在2016年9月13日前完成上述事宜。在此期间，公司将根据工作进展情况及时履行信息披露义务。

特此宣布。

山东地质矿产有限公司

董事会

2016年8月9日