史上最严募集新规将如何影响你的投资？

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？今年4月15日，基金行业协会正式发布了《私募股权基金募集管理办法》，将于今年7月15日起实施。据业内人士透露，新规的出台可能是私募行业洗牌的开始。这一次，超过20，000个私募受到影响，特别是中小型私募。

去年12月16日晚，基金行业协会网站上发布了《私募股权基金募集行为管理办法征求意见稿(试行)》，许多大型私募反应迅速，甚至组织员工通宵学习。时隔4个月，私募股权公司的老板们又一次陷入了不眠之夜。今年4月15日，基金行业协会正式发布了《私募股权基金募集管理办法》(以下简称《办法》)，将于今年7月15日实施。

记者注意到，在剩下的三个月里，私募基金经理和私募销售机构需要及时做出相应的调整或整改。幸运的是，基金行业协会已经预留了三个月的适应期，现在的回访制度也令人鼓舞。据业内人士透露，新规的出台可能是私募行业洗牌的开始。此次受影响的私募数量超过20，000家，尤其是中小型私募。

新的私募规则将于7月15日实施，这意味着私募机构仍有三个月的时间进行准备或整改。在看到具体内容后，许多私人投资者说它有很大的影响力，有些人甚至直接叫嚷，仅仅依靠公开发行。

一位从事私募业务的律师表示:“从募款主体的资质、招聘人员的资质以及招聘程序可以看出。新条例参照了公共基金条例。虽然严格，但也是为了保护投资者。以此为导向，注意执行投资者适当性原则，确保将适当的产品出售给适当的投资者，并强调市场实体在遵守合同和充分披露风险的基础上对其职责负责。”

它还规定，特别是在回访制度中，与基金的确认合同的签署应由私人基金经理完成，必须由非基金推广业务人员完成。私募基金管理人承担信托责任，该责任不会因受托募集而转移。相反，要求私募基金经理承担确认合格投资者的责任，以避免经理不认可募集行为的适当性而推卸责任。

前海方舟资本的钟海波表示，新规规定，私募股权基金不得公开私募股权产品的信息和表现，其中包括朋友圈在内的9个推广渠道被禁止。过去，我们可以在微信群上发送产品信息，但现在我们不能只在微信群上发送。

此外，钟海波还指出，“如果这个小组是由你建立的，那么你就可以发公司的产品信息；如果你没有建立这个群组，只是添加了它，它将是不同的。尽管该协会对这些问题没有严格的要求，但如果它想检查这些问题，它可以单独处理。私下做广告肯定是不可能的，但可以召开大型活动和公开会议，做一个演讲，宣传公司的投资理念和团队，不在电视或报纸上做广告。”

深圳一名私募股权市场董事表示，新规发布后，该公司立即与律师沟通。“网站、微信上的宣传材料和内部流程必须得到补充和改变。除此之外，还有很多，我们只能在新规定正式实施之前尝试改变。”

2万多名私募或受影响的记者注意到，根据基金行业协会的数据，截至今年3月底，已注册的私募基金管理人有25901人，注册私募基金有27553人，认购规模为5.7万亿元，实收规模为4.61万亿元。截至今年3月底，私募股权基金的管理人员按照管理和运营的基金总规模进行了划分。管理规模在20亿至50亿元之间的有322家，管理规模在50亿至100亿元之间的有122家，管理规模在100亿元以上的有94家。

也就是说，规模超过20亿元的私募只有538家。根据该协会目前的公开数据，90%的私募基金管理规模不到10亿元，其中大部分不到5亿元。一方面，经营成本上升，监管更加严格；一方面，短期内很难看到新的私募基金的业绩有大的改善。新的筹资管理措施的出台可能是私募行业洗牌的开始。业内人士告诉火山财富。

深圳一位私募股权投资者表示:“对我们来说，一切都必须改变，我们的想法完全不同。新法规在合同、销售和服务方面与以前的有很大不同。特别是对于新成立的中小私募，认为后续产品备案比较困难，因为机构在募集产品时可能会比较谨慎，有些私募可能会因为难度太大、要求太多而放弃向协会注册备案，备案不能下来。对于那些已经登记的人，他们只矫正了他们的头皮。”

事实上，随着最近申请门槛的提高，自春节前新的私募发行规定发布以来，只有4家私募发行机构成功完成了注册。与此同时，24家机构从基金行业协会的宣传系统中“消失”。据《火山财富》报道，在基金行业协会于2月5日发布新规定后，最早注册的私募机构在上海凯旋门投资，注册时间为3月18日。自4月份以来，仅有三家私募机构完成了备案，即呼家楼投资基金、保利(横琴)资本和南京新流域投资。

新规出台后，定向增发的运营成本大幅上升，这是对新定向增发的一个重大考验。此前，据《金陵晚报》报道，在目前的市场条件下，很难从市场上赚钱，清算线可能会因粗心大意而被触及。如果业绩佣金在糟糕的情况下趋于零，那么支持私募生存的唯一资金来源就是固定管理费收入。2%的固定管理费，不包括支付给渠道和渠道各方的费用，实际得到的不到1%。就运营成本而言，征收费、渠道费和综合费总计为1000万年。

因此，粗略地说，10亿的管理规模意味着私募不能依靠业绩提成，而固定的管理费只能支撑自己。但是，如果你想平静地生活，就应该充分发挥空在资产管理方面的作用，从而促进绩效的提高，而管理规模的扩大似乎是第一个环节。然而，即使规模扩大，轻松管理大规模资产也是一个挑战。

新《私募发行条例》的《办法》一出台，记者通过对私募发行的采访进行了深入解读，发现《办法》主要包括九大要点，简要概括如下。

1.明确募集主体资格:在协会注册的私募基金管理人和取得基金销售业务资格的基金销售机构。私募股权基金的募集和销售活动只分为两种类型:私募股权基金经理的直接销售；具有基金销售资格的代理销售。私人基金经理只能将销售委托给机构，而不是个人。私募基金经理只能销售自己的基金产品，而基金销售机构可以拥有代销权。

2.明确募集机构承担筛选和认定合格投资者的责任，包括基金销售机构、私募基金管理人和监管机构的责任。

3.募集资金专用账户监管:明确募集机构与监管银行应签订监管协议，确保募集资金不被募集机构挪用，并以同样方式返还资金。

4.无宣传:很明显，私募基金不得宣传单一私募产品的信息和表现。九个渠道禁止推广，包括公共网站链接、微博、无特定对象确认程序的官方网站、微信朋友圈、举报会、电话、短信和电子邮件地址。

5.有必要通过问卷调查等方式评估投资者的风险能力。投资者应该书面承诺他们符合合格投资者的标准。私募股权基金网上推广应包括投资者真实身份信息、合格投资者身份识别和可负担性问卷调查等六项内容。

6.合格投资者确认:风险披露完成后，投资者需要提供必要的资产证明或收入证明，即最近三年年收入在50万元以上，金融资产不低于300万元。

7.禁止任何机构和个人非法分割和转让私募股权基金的股份或收益权，变相突破合格投资者标准。投资者应书面承诺将为自己购买私募股权基金，任何机构和个人不得以非法分割转让为目的购买私募股权基金。单个投资者购买私募股权基金的最低金额不得低于100万元人民币。

8.实行冷静期制度:给予投资者不少于24小时的冷静期。关于冷静期开始时间的要求，私募股权投资基金和其他私募股权基金应遵循分类管理的原则。根据基金合同，投资者有权在冷静期内终止基金合同。

9.回访确认:冷静期结束后，募集机构非募集业务人员将与投资者联系，确认投资者的投资意愿，回访过程中不会出现任何归纳性陈述。只有确认成功后，募集的资金才能用于投资。

行业观点:五次私募解释了历史上最严格的新规定。记者发现，《办法》中的九个关键点之一很容易被忽视，那就是客户回访制度，这也是私募成败的关键。为此，《火山财富》采访了五位私人投资者，解释了《办法》的实施对私募行业的影响。他们是程序资产云晨、中兴汇金王黄辉、西藏林朗投资王林、前海方舟资本钟海波和榕树投资翟景永。

回访制度增加了运营成本和火山财富:你认为回访制度在招聘管理方法上怎么样？

王林:就《办法》的冷静期和回访制度而言，都为落实私募股权投资者的合规性和适当性设置了两个障碍。第一，冷却期(24小时)可以随时后悔，资金被提取，不再购买；二是回访制度。在回访完成之前，私募股权基金募集的资金不能转入证券账户运营。根据新规定的要求，投资者可以在回访结束前取消合同，收回全部投资资金。这两个障碍的作用是要求投资者理性投资，而投资者也必须是合格的投资者；但另一方面，私募股权基金筹集资金并不容易。如此繁琐的程序设计绝对不利于融资，尤其是对于那些不知名的中小私募。这也很难发展，这将客观上加速私募股权行业的集中，同时，回访制度也增加了私募股权基金的运营成本。

钟海波:协会给了我们三个月的时间，因为有些产品正在发布和讨论，协会会给我们一个过渡期。回访的目的是让客户与经理再次确认。这次回访的成本非常高，特别是对于有很多客户的大型公司，这是针对私募中的一些混乱行为。

我们的规模很小，客户主要来自直销和经纪业务。直销客户了解我们的情况，这项工作已经在前期解决了。渠道有资格托运，他们也有各种合规程序。因此，回访制度对我们影响不大。但是，这个系统出来后，会影响到整个行业的产品分布，也就是说，这个行业的销量不会那么快，也不会有那么多的销售机会。

翟景永:私募对客户进行回访，实际上是给客户一个取消合同的时间。现在有很多金融欺诈，回访制度就是为了避免它们。该系统主要针对一些在营销中被诈骗的陌生客户，比如一些打着投资公司旗号的p2p公司和平台。我们应该经常拜访顾客。客户已经购买了我们的产品，我们应该经常与客户交流我们的成就和投资策略。我认为私募应该有这些设置。这个行业的很多人都想赚快钱，所以出现了很多混乱。

陈云:《募集行为管理办法》中的回访，是让投资者在一段时间内考虑自己能够承受的风险、私募股权基金的产品费率和信息披露方式，以便更好地了解自己投资的私募股权产品，加深对投资的理解，在选择新发行的产品时更加谨慎。新规下的回访制度也意味着私募机构必须更加专业化，使私募市场更加健康。

王:对于私募来说，因为行业门槛提高了，回访也意味着私募的运营成本会增加。客观地说，这也有助于引导行业朝着正规化和透明化的方向发展。从私募股权行业发展的角度来看，它更加规范；从内部管理的角度来看，它有更高的要求；从投资者构成的角度来看，市场也可能发生一些变化，这将导致投资者增强风险意识，并且可能出现供求关系的变化，从而形成以机构投资者为主、个人投资者为辅的供求格局。

过渡期很紧，任务很重。火山财富:根据规定，在三个月的过渡期内，私募需要完成哪些工作才能通过？

陈云:首先，对私募基金产品进行所有调整，制定产品要素表，并根据产品要素表进行合约。然后，经过预备案、申请编码、发行和股份登记阶段，签署合同，并在产品成立后进行登记。备案通过后，开立证券账户、约束三方存管银行、授权资金转账指令以及将资金转账至证券账户可能不会成功。只有在这些程序之后，在返回给顾客并得到顾客的确认和签名之后，它才能被认为是真正的通行证。我们认为回访是必要的。未来私募产品的发行和募集将更加严格，客户在选择私募时将更加谨慎，这使得私募产品需要在投资过程中付出更多努力，获得投资者认可的业绩。同时，在私募产品的运作过程中，与投资者的接触需要更加充分，这样投资者才能充分了解私募。

钟海波:每次发行基金，都要在协会备案后才能拿到产品代码。在获得代码后，它可以被发布、建立和打开。按照一般的发行周期，需要三个月。在公开发行中，如果你想发行一只基金，你必须首先向中国证监会报告，这涉及大量文件和少量批准。所谓的大量票据意味着基金可以在三个月内发行。发行后，仍有少量批准，这表明该产品已正式成立。目前，该协会对私募也是如此。允许产品私募和开户之间有三个月的时间间隔。最终，只有在客户回访确认成功后，才能被视为成功。

王:我们认为，管理层的意图肯定是为了规范私募股权机构的融资行为，从长远来看，这肯定有利于私募股权基金行业的发展。但是，从目前的情况来看，管理层过度的监管要求不仅增加了小型私募股权机构的行业进入门槛，也增加了私募股权机构面临的困难，这将使私募股权机构(尤其是小型私募股权机构)更难执行监管部门的监管政策。管理层需要处理好过度监管和合理监管的关系；与此同时，新规将帮助私募股权基金吸收一些优秀的基金，并为私募股权机构规避风险。同时，客户资源可能倾向于资产管理规模大、实力强、基础体系完善的私募机构，而那些规模较小的私募机构将更难运营。

火山财富:为什么是三个月的过渡期？你认为三个月够吗？如果这还不够，会发生什么？

王林:目前，私募股权基金存量巨大。如果你想在过去三个月内完成对私募股权客户的回访确认，工作量是非常大的。同时，法律法规也不会回到过去。幸运的是，许多私募股权基金已经按照相关要求进行了客户回访。《办法》中的规定将在三个月后实施，个人分析将有助于近期未推出私募股权基金的经理人尽快发行产品，否则将取消经理人资格。这种募集资金的管理方式主要是对未来募集的私募股权基金的管理进行限制，可能不会对之前募集的私募股权基金产生很大的影响。

陈云:由于新的规定和旧的规章制度都增加了回访制度，所有的私募机构以前都没有遇到过这种情况，所以所有的私募机构都需要一段时间来应对，这也要求私募机构在三个月内进行调整。由于回头客的工作量相对较大，如果三个月后私募股权机构仍不能适应新规定，发行的产品数量将会减少，产品规模将会大幅下降。

王:三个月主要是一个缓冲期，因为很多要求是新的，对私募提出了更高的要求，需要时间准备。如果给予三个月的时间，私募机构应该在这个过程中做好硬件准备，如如何回访、如何录音、如何保存录音等。总而言之，这三个月要做的事情是:上网和测试。因此，时间很短，尤其是对于小型私人股本机构而言，由于人力不足，它们可能需要更加注重满足监管要求。

火山财富:如果是通过信任渠道，它是由信任来处理的吗？

王林:《办法》没有明确规定由谁对券商的资产管理计划或信托计划进行回访。一般来说，非销售人员需要对投资者进行回访。如果没有冷静期，将来回访完成，私募股权基金经理就不能用这些资金投资股市运作。

陈云:由于新规定刚刚出台，如果产品是通过信托平台分销的，私募机构只是作为投资顾问，信托公司才是真正的发行人，那么必须完成客户回访。

王:如果通过信托渠道，按照规定，招聘机构应该完成回访。

(资料来源:国家商业日报)

(编者:梁