大连国资改革之道：不求所有,但求所在

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“有些人在星夜去考场，而另一些人辞职回家乡”。当资本主义浪潮向前冲时，选择坚守还是迅速撤退，将考验上市公司掌舵人的勇气和智慧。

作为东北重要的工业城镇，大连转型升级的驱动力(爱基地、净值、信息)尤为迫切，由此催生了上市公司“换鸟笼”的局面。根据《上海证券报》的统计，从2014年底至今，大连26家a股公司中有10家发生过脱壳、重组、跨境收购资产等交易，在东部三省首屈一指。

从重组案例看，从服装企业大洋创世(报价600233，买入)向童渊快递销售贝壳，到地板企业科豪木业向网络游戏销售贝壳，再到大连国际(报价00881，买入)以亏损业绩向中央企业中广核依靠；此外，乔伊海参(报价002447，购买)暂停交易，以计划互联网泛娱乐等的转型。，都沿着产业转型升级的主轴。

近日，《上海证券报》记者深入大连，采访当地企业和政府部门，探索大连国有资产改革的门径。值得一提的是，当国有企业转型与国有资产控制之间出现矛盾时，大连当局的态度是独特的:“不要什么都要，要什么都要。”

让炮弹重组“以退为进”

仅在几年时间里，就出现了罗梅制药、大连控股(报价600747，购买)、HNA投资(报价00616，购买)、大洋创世、一世达(报价300125，购买)、天神娱乐(报价002354，购买)、*圣橡塑(报价600346，购买)

大连电瓷(报价002606，BUY)是一个有吸引力的“准重组”公司。

这家2011年上市的中小板公司，在实际控制人的持股被解除后不久，突然于今年2月26日宣布停牌，以策划重大事件。3月11日，该公司恢复交易，称控股股东暂停交易以讨论股权转让，并决定不打算终止这一重大事件，因为核心条款未能达成一致。

在大连本土上市公司并购重组风起云涌之际，“暂时不做规划”的表述给市场留下了足够的想象空间。

时光倒流到2014年，另一家大连公司——科米恩·伍德(Kemian Wood)在上市三年后，迅速放弃了它的外壳，引入了游戏行业的领军人物——天神娱乐。当时，市场引起了相当大的关注。转型之后，新公司天进娱乐的资本一直在流动。目前，市值已经达到230多亿元，而重组前的上市公司市值只有20亿元。

自那以后，大连出现了一次又一次的重组。例如，今年4月复牌的大洋创世，最初是中国高端西装出口的龙头企业。这一次，通过重大资产重组，引进了知名物流企业童渊快递。停牌前，大洋创世的市值只有40多亿元，而借壳童渊快递的估值达到175亿元。

卖贝壳的大杨有自己的创作计划。大洋创世的高管告诉《上海证券报》:“与许多重组不同，我们不仅仅是在卖壳。”童渊快递进场后，双方将在跨境电子商务等业务领域展开合作，并希望有机会与“阿里部”合作。该公司一直专注于国际业务，服装出口占70%至80%。退出资本市场不会对服装品牌和价值产生太大影响，公司的发展战略也不会改变。”

对于地方政府来说，更重要的是大阳的创建和重组起到了吸引投资的作用。上述高管表示:“童渊公司的注册地将从上海青浦迁至大连。虽然流转税无处不在，但总部的部分税收会放在大连，将来可能会有一些业务放在大连。”

“大连本地企业即使卖贝壳也会留在大连。与此同时，他们还将在大连引进实力不强的新兴产业(爱基、净值、信息)，为地方税收做出贡献，促进地方产业发展。”当地监管部门的人士告诉记者:“对于卖壳企业，他们可以在获得资金后继续培育自己的产业，如果未来经营状况良好，还可以再次上市。无论是借壳还是ipo，这都是一种面向市场的行为。只要合法合规，有利于全体股东的利益，就不应干预。”

又如，大连国际于2015年底发起重大资产重组，将其纳入中广核的民用核电资产，成为中广核a股第一家上市公司；大连友谊(报价000679，BUY)也在2015年推出重组计划，引进武汉国有金融资产，成为武汉金港唯一的上市平台；原来的美乐制药放弃了它的外壳，把它介绍给了国内领先的中高端汽车销售公司中国大汽车(报价:600297，Buy)，其市场价值从2亿元飙升至700亿元。以上三家公司都是上一轮国有企业改制的产物，都有一定的大连国有资产背景。

一个透明、高效、规范的资本市场注定是经济转型升级的主战场。短短几年，在大连，美乐制药、大连控股、HNA投资、大洋创世、一世达、天盛娱乐、圣橡塑、大连国际等公司都经历了重大资产重组或控制权转移，公司呈现出新的面貌。

国有企业的转型不爱控制

“不要什么都要，要有求必应。”对于国有企业的转型，大连市政府采取了坚定的态度和勇气

从顶层设计出发，大连在2014年底发布了《关于全面深化国有资产和国有企业改革的若干意见》，提出了大连深化国有资产和国有企业改革的路线图和时间表。随着实践的深入，具体的工作重点逐渐清晰。

在谈到本轮国有企业改革时，大连市国有资产监管部门对《上海证券报》记者表示:“我们必须充分利用资本市场，吸引投资，引进智力，引进技术。”在他看来，没有原则就不能实现股权多元化，但如果把企业控制权作为改革的障碍，就不能放手。"其次，振兴东北需要私人资本."

分析人士告诉记者，从客观条件来看，东部三省的国有企业一般属于传统产业。为确保控制权不被改变，可用资源有限，引入私人资本是大势所趋。

目前，大连上市公司包括大连港(报价601880，买入)、大连火电(报价600719，买入)、大连重工(报价002204，买入)、*圣瓦州乙(报价200706，买入)、大华乙等。转型、升级和整体上市是这些公司面临的共同问题。

"现在大连想把重点放在转型升级上."国有资产监管部门的一位人士表示:“大连以装备制造业为主。目前，由于技术含量低、产品创新不足、产业相对简单、装备制造业上下游产业链衔接不够，经济形势波动，企业受到影响。它相对较大。”

如何解决非上市国有企业脱困问题？上述国有资产监管者表示:“企业需要主动瘦身，尽可能盘活那些可以盘活的企业。同时，我们将与相关国有上市公司合作，保持温暖。凭借上市公司的实力，我们努力以股票吸引增量，然后在时机成熟时将它们投入上市公司。”

整体上市也是一个问题。例如，大连火电在2015年规划了火电集团整体上市，彻底解决了火电集团与大连火电之间的关联交易、横向竞争和历史问题。然而，由于标的资产环保方面的不确定因素，重组最终告吹。但是，公司在2015年度报告中表示，在前次重组结束后，公司重新审视了自身的发展思路和方向，未来将遵循“并购重组+配套融资+产业链延伸”的路线图，以深化国有企业改革为契机，大力推进产融结合，改善股权结构和资产负债结构，提高公司治理水平。力争在未来两三年内完成“跨越式发展”的第三阶段，实现从单一生产经营企业向多元化控股上市公司的转变。

创新国有资产监管体制也是大连国有资产改革的一项重要任务。在国有资产流动平台的结构上，上海建立郭盛和国际集团两大国有投资运营平台的模式普遍受到青睐。事实上，大连早在2005年就成立了大连国投集团，并参与了圣橡塑和大连重工。

大连市国有资产监督管理部门的一位人士告诉记者:“搭建这个平台主要是为了降低企业的融资成本。经过多年的实践，逐步走向国有资产运营管理平台，负责资本运营和股权运营管理。有利于SASAC腾出精力，集中精力进行产业布局，不再忙于审批事项。”

“二次混合改革”激发活力

对于大商股份(报价600694，买入)和大隆股份(报价000530，买入)等特殊地位的企业来说，如何调整内部机制，激发员工潜能是改革命题的另一个重要意义

“士兵没有不变的潜能，但水是无常的”。对于其他企业来说，剧烈的重组不一定是万灵药。如何调整内部机制，激发员工潜能是改革命题的另一个重要意义。

例如，大商股份和大隆股份有着特殊的身份，它们都有一定的国有资产背景，但目前都处于没有实际控制人的状态。其中，大隆股份的“第二次混合改革”和2015年的“高交割与转让”让市场闻起来与以往不同。

2015年末，大连中汇达制冷技术有限公司(以下简称“中汇达”)单方增资至大隆股份有限公司控股股东冰山集团，其在冰山集团的持股比例由10%上升至20.2%；三洋电气和大连国资委的股权比例从30%稀释至26.6%。中汇达于2008年重组时由冰山集团及其核心管理团队组建。这一次，中汇达增加了冰山集团的资本，这是该公司在2014年推出管理层限制性股权激励计划后的又一重大举措。

“股权变更是兵山集团和大隆股份实现一体化经营、构建企业利益共同体的重要举措。”大隆高管告诉记者，中汇达有160多名股东，享受上市公司股权激励的41人中大多数也是中汇达的成员。未来，冰山业务的增长将主要依靠160多人的指导。

至于未来三年的目标，大隆股份也有一个清晰的蓝图。自去年以来，大隆股份的收购一直在继续。先后收购吴昕制冷剩余49%的股权实现全资控股，收购三洋高效30%的股权形成控股；今年3月，它宣布收购了三洋明华70%的股权。

"混合改革不是混合，关键取决于是否有化学反应."大隆股份的高级管理层承认，公司早在2008年就完成了最后一轮混合改革，引进了外国股东，但随后几年的发展并不令人满意。中汇达对冰山集团的增资相当于第二次混合改革。目前，效果开始显现，大家的工作积极性明显提高。

在调查中，相关公司和政府部门的人士也表达了他们对政策的需求。他们提出，西部企业的ipo可以走绿色通道，而东北企业的ipo是否也可以享受类似的待遇。可以优先审查并购吗？申请在新的第三板上市可以简化审查过程吗？

"潜水使大海变宽了."当国有企业改革成为东北振兴战略的重要组成部分，当“赋予地方国有企业更多改革自主权”首次写入政府工作报告时，地方国有资产改革的足迹可能勾勒出一个不同的未来。