专项检查暴露私募合规方面三大薄弱环节

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最近，中国证监会公布了上半年私募股权基金专项检查的执法情况，这导致许多“生病”的私募股权/风险投资机构遭到枪击。

业内人士告诉记者，从被调查的机构来看，当地证监局在此次检查中对合规问题发出“罚款”，无论规模大小，无论是国有部门还是私营部门，都责令整改。

分层抽取305家私募股权机构

2016年上半年，中国证监会组织各证监局对305家私募机构进行专项检查，涉及基金2462只，管理规模0.9万亿元，占行业总规模的14%。

据了解，此次专项检查的重点包括五个方面:募集行为的合规性、基金资产的安全性、信息披露的及时性、基金杠杆的运用以及是否存在侵犯投资者权益的行为。确定风险导向的检查对象，并根据管理规模随机选择，在保证一定覆盖面的基础上提高检查的针对性。

事实上，这是继2014年和2015年两次检查后，中国证监会组织的第三次大型私募股权基金现场检查。从检查来看，许多私募机构仍然存在违法问题，一些机构还涉嫌违法犯罪。检查发现4家私募股权机构涉嫌非法集资和非法经营证券业务；六家私募股权机构存在严重违法违规行为，如担保收入、挪用或侵占基金财产、混淆基金资产与自有资金、利用虚拟投资项目骗取资金、侵害投资者利益等；65 .私募股权机构公开募集资金，未能按合同约定托管基金财产，投资方向不符合合同约定，费用支出不符合合同约定，信息披露未按合同约定进行，证券私募股权机构从业人员不具备从业资格。违反规定；199家私募机构还存在注册信息不准确、更新不及时、合格投资者管理制度不完善、私募基金风险评级不到位、投资者风险识别能力和风险承担能力评估不到位等不规范问题。

违规行为主要表现在三个方面

在随后中国证监会公布的被采取行政监管措施的机构和个人名单中，被采取措施的对象按地区排序。其中，有73个机构和1个个人。

以河南为例，2016年7月20日，河南省证监局对四家私募股权基金公司发布了《关于实施纠正措施的决定》，即河南省证监局行政监管办法决定[2016]13号、14号、15号和16号，这四家公司分别是河南农业发展产业基金投资有限公司、河南国控基金管理有限公司、河南罗易投资管理有限公司、郑州市民。其中，前三家私募机构是从事非证券股权投资业务及相关咨询服务的vc/pe机构。

事实上，根据河南证监局2015年证券期货监管工作总结和年初2016年重点工作安排，此次监管检查早在今年年初就开始部署——“坚持问题与风险导向相结合，随机抽样，专项核查与综合检查相结合，强化现场检查，完善辖区私募股权基金应急机制”， “与省级有关部门合作，研究推进私募股权机构依法备案的征集工作，拓展辖区内私募股权基金行业。” 加强双向沟通，督促证券期货基金机构强化社会责任意识，“加强辖区内私募基金市场监管，严格查处私募基金管理人变相公开发行、违反职业道德和投资者适格性管理要求等违法违规行为。”

据私募外包服务机构海丰科技统计，2016年8月19日，河南省证监局辖区共有私募经理178人，管理规模为235.26亿元，其中4名“问题”私募占2%。

以河南农业发展基金投资有限公司在措施清单中采取的措施为例。该私募机构主要从事非证券股权投资业务及相关咨询服务，主要投资于河南省或与河南相关的高成长性优秀企业以及政府支持的其他领域的企业；受托管理省级财政参股资金，服务于省内实体企业。

截至2015年10月，公司总资产为11.8亿元。投资管理基金18只，总规模128.2亿元。包括8个国家新兴产业(Aiji、净值、信息)风险投资基金；4 .省级股权引导基金；1 .国家种子产业创新基金；与企业资本改革相关的省级财政资金有3项。河南省有财政性农业综合开发股权投资基金，总规模3亿元；一只自有投资基金(河南农业发展产业投资基金)。

然而，河南农业发展基金投资有限公司调查的问题包括:部分私募基金管理人注册信息更新不及时，未按规定提交重大变更，私募基金产品备案信息不准确。

海丰科技告诉记者，从河南的情况来看，非法私募机构的问题主要体现在三个方面。

就注册和备案而言，可以分为私募基金经理注册和产品备案。前者包括部分注册信息未及时更新，重大变更未按规定提交，在中国基金业协会注册的部分信息不完整，在中国基金业协会注册的信息不真实。后者主要是由于私募股权基金产品的备案信息不准确。

在融资过程中，包括未能对私募股权产品进行风险评级和合格投资者管理不到位。

在投资流程方面，私募股权基金投资决策的相关信息尚未记录和保存。

“一是从河南这四家机构公布的查处信息来看，半数以上的查处机构因登记备案存在信息更新不准确、不及时、不完整等问题而被开出“罚单”；二是筹资行为的合规性问题，重点在于是否有风险评级和数据保存制度；第三，从被调查机构的角度来看，在此次检查中，无论规模大小，无论是国有部门还是民营部门，证监会都对合规问题发出了“处罚令”，并责令其整改。”海丰科技告诉记者。